导读：深交所表示，在其对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务的现场督导中，发现该发行人不仅涉嫌在确认收入上采用了不当的会计手段，其重要的业务销售真实性也在现场督导中被查出存在诸多疑点。深交所对该拟IPO企业进行了匿名通报处理，但据叩叩财经从多个渠道证实，这家被监管层作为对拟IPO项目最新警示典型案例予以披露的企业正是谷麦光电。

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作者：陈渝川@北京

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编辑：翟 睿@北京

日前，最新一期《深交所发行上市审核动态》（2023年第3期）（下称《上市审核动态》）正式出炉并由监管层向各大投行中介机构内部下发。

据该份最新的《上市审核动态》显示，在2023年前三个月中，因企业补充2022年年报数据等因素，深交所新受理IPO申报的速度较大幅度放缓，除去主板注册制改革而平移的拟深交所主板上市企业外，2023年第一季度仅有5家拟创业板上市的新增项目。

在2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间，深交所共召开 26 次上市委/并购重组委会议，审议通过了首发IPO项目44 家，再融资 10 家，重大资产重组 3 家；否决IPO首发 3 家；暂缓审议IPO首发 1 家；1 家首发公 司申请取消审议。其中，2023 年 3 月，本所召开 17 次上市委/ 并购重组委会议，审议通过首发 26 家，再融资 4 家，重大资产重组3 家；否决首发 2 家；暂缓审议首发 1 家。

同时，在2023年一季度中，深交所终止审核首发44 家， 再融资6 家。其中，2023年 3 月终止审核首发22家，再融资2家。

根据惯例，在上述《上市审核动态》中，深交所也“警示”分享了近期典型的对拟IPO企业实施的现场督导案例。

深交所表示，在其对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务的现场督导中，发现该发行人不仅涉嫌在确认收入上采用了不当的会计手段，其重要的业务销售真实性也在现场督导中被查出存在诸多疑点。

在《上市审核动态》中，深交所虽对该存在会计问题和销售造假情况的拟IPO企业进行了匿名通报处理，但据叩叩财讯从多个渠道证实，这家被监管层作为对拟IPO项目最新警示典型案例予以披露的企业正是注册于河南信阳市的谷麦光电科技股份有限公司（下称“谷麦光电”）。

公开信息显示，谷麦光电为一家主营光电显示领域电子元器件研发、生产和销售的企业，其主要产品为不同系列的背光 LED 器件、光学透镜、导光板、胶框、胶铁一体、背光源、 液晶显示模组等，这些产品被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、工控显示、 家居显示、医疗显示等领域。

早在2021年12月，谷麦光电便向深交所递交了其该次创业板IPO申请并获得受理。

据谷麦光电彼时递交的有关IPO申报材料显示，其计划通过该次上市发行不超过2577万股新股以募集4.9亿资金投向“背光LED器件扩产建设”、“光学透镜扩产建 ”及“研发中心建设”等三大项目。

2022年9月底，在经过了近9个月的交易所前期审核，刚刚完成了第二轮反馈问询回复后，谷麦光电终究还是未能等来走上深交所上市委审议会议现场的机会，取而代之的却是以一纸主动撤回IPO申请的决议宣告了其上市的终结。

斯时，在谷麦光电主动撤回IPO材料之后，外界对其该次上市铩羽的争议大多数集中在谷麦光电那并不出众的盈利能力和成长性的质疑上。

谷麦光电的基本面在众拟创业板上市的企业中不仅并不出众，甚至可谓差强人意。

据谷麦光电披露的财务信息显示，在其IPO报告期内的2019年至2021年间，其营业收入分别录得2.89亿、4.617亿和7.06亿，经过了连续三年营收的高速增长，其扣非净利润才终于在2021年终于实现了5000万的突破而达到5349.66万元。

熟悉创业板审核趋势的人应该了解，对于拟创业板上市的企业来说，如果最近一期扣非净利润未能满足5000万以上，其IPO的结局也基本不乐观。

在业绩刚刚“达标”的同时，谷麦光电的另一项重要的财务指标却在IPO报告期内持续下滑。

数据显示，在2019年至2021年间，谷麦光电主营业务毛利率从报告期初期的 27.10%，到次年便下滑至24.44%，到了2021年，其主营业务的毛利率更是下滑至20.00%。

但随着日前最新《上市审核动态》的公布，上述谷麦光电的争议点皆非其此次IPO最终选择主动“认怂”的主因，深交所对其启动的现场督导及查证的多起异常，才是谷麦光电IPO铩羽的关键。

1）会计处理与销售造假疑云难解

在深交所最新发布的《上市审核动态》中，深交所称对某典型性发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，显示现场督导主要发现以下两方面问题。

首先是该被现场督导的拟IPO企业涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

据该IPO企业申报信息显示，其至少对三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展，该拟IPO企业将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

这三家对该拟IPO企业既是客户又是供应商的企业中，包括某A公司——在2020 年、2021 年均为该IPO企业的第一大客户和第一大供应商，且A公司为境外上市企业。

经过深交所现场督导发现，该拟IPO企业无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。

以 A 公司为例，监管层现场督导发现，该拟IPO企业与 A 公司的合同约定，A 公司对该拟IPO企业所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等，同时，该拟IPO企业所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。

在A 公司在其披露的年报中，将其与拟IPO企业的交易皆按净额法披露。

但在该拟IPO企业的财务报表中，其与前述三家客户的业务为受托加工业务，却涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

其次，该拟IPO企业2021 年新增业务的销售真实性存疑。

《上市审核动态》透露，该遭到现场督导的拟IPO企业主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021 年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为 12%， 该业务主要客户为 B 公司。

该拟IPO企业的有关申报材料显示，其对 B 公司的销售的相关产品，主要通过某物流公司 C 公司运输，该拟IPO企业提供的 C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

但经深交所现场督导发现，B 公司却主要在丙地接收该拟IPO企业的货物，这与物流对账单收货地址明显不符，更令人匪夷所思的是，C公司实际上并无“甲地至乙地”的物流线路，且承认从未承接过该拟IPO企业所述的物流业务。此外，据监管层查证发现，该拟IPO企业提供的相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。

除了物流的异常外，监管层还发现该拟IPO企业在为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；而该拟IPO企业从 B 公司收到的部分销售回款，与该拟IPO企业对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。

同时，该拟IPO企业的相关方资金流水存在异常。如报告期内，其四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，而该企业此次IPO的保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

上述该被当作典型警示案例的拟IPO企业，正如上述所言，在经叩叩财经证实的同时，种种细节也指向了谷麦光电。

据谷麦光电公布的相关IPO申报材料显示，在2020年和2021年间，其第一大客户即为荣创能源科技股份有限公司（下称“荣创”），在2019年至2021年间，谷麦光电对荣创的销售金额分别为 1818.40 万元、6205.84 万元和 14901.91 万元，占营业收入的比例分别为 6.29%、13.44%和 21.09%。

荣创为中国台湾证券交易所上市公司，也是全球 LED 封装行业知名企业。

正如《上市审核动态》中所述，在2020年和2021年内，荣创也是谷麦光电的第一大供应商，在该两年内，谷麦光电从荣创的采购金额分别为3368.09万和6770.54万元。

在荣创披露的年报中，对谷麦光电的交易皆按净额法测算。

但在此次谷麦光电的IPO申报材料中，其对荣创等几家企业的交易者采用的全额法进行。

“新收入准则下，对主体向客户转让商品或转售服务时的身份，需要区分其是主要责任人还是属于代理人，从而在会计收入确认上按照‘总额法’还是‘净额法’确认收入。”北京一家大型会计事务所的合伙人告诉叩叩财讯，收入按照总额法还是净额法确认虽然不会影响公司的净利润和净资产,但可能对其他一些规模、业绩指标存在重大影响，如在财务会计与增值税、企业所得税在收入确认上都存在很大的差异。

“会计问题的处理不当，很容易会被认为是企业内部的财务制度存在不健全和不审慎的硬伤，这也将影响到企业IPO审核的推进。”来自沪上一家大型券商从业十余年的资深保荐代表人表示。

据叩叩财经获悉，在最近的2023年4月12日同样主动撤回IPO申请而终止创业板上市的上海索迪龙自动化股份有限公司，引发其IPO失败的原由之一也是在会计收入确认上采用“总额法”还是“净额法”时存在着争议（详见叩叩财讯相关报道《揭秘索迪龙撤回上市申请铩羽创业板背后：IPO现场检查余威再显，内控规范有效性或缺！中介机构疏漏频出国泰君安等执业质量遭疑》）。

如果说上述会计处理上的瑕疵尚可能通过修正弥补，那么在现场督导中被查出的交易造假质疑，在无法合理解释的情况下，则无疑成为了谷麦光电IPO的一记绝杀。

据谷麦光电IPO申报材料承认，其在2021年开发了新产品——液晶显示模组，在2021年当年，液晶显示模组的销售收入正是8702万元，占其当期主营收入比重为12.61%。

2021年，谷麦光电的这一新增业务——液晶显示模组主要销售给了两家企业，分别为安徽精卓光显技术有限责任公司（下称“安徽精卓”）和湖南迪文科技有限公司，安徽精卓这是谷麦光电液晶显示模组的最主要客户，其在当年向谷麦光电的采购金额便达到了6426.68万元。

也正是突然大量向谷麦光电采购液晶显示模组，2021年，安徽精卓空降谷麦光电前五大客户名单的第二位，仅次于荣创。

事实上，安徽精卓又同时是谷麦光电的主要供应商。

在2021年同期，在谷麦光电的前五大供应商中，安徽精卓以4598.28的采购金额同样位居第二位。

“针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响”，在上述最新《上市审核动态》中，深交所表示，该典型案例中的拟IPO企业在现场督导过程中，最终选择了主动申请撤回申报。

于是，外界便看到了，有在2022年9月28日，已经完成两轮前提问询回复的谷麦光电选择主动终止IPO的举动。

2）长江证券两保代“新人”将遭追责

“目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理”，在上述《上市审核动态》中，深交所强调称。

显然，在监管层一再强调对拟IPO企业“申报即担责”的当下，谷麦光电IPO虽已撤回了上市申请，但监管层对于其IPO“带病申报”的责任追究并不会随着其上市的终止而 “一撤了之”，相反，对其谷麦光电及其此次IPO中介机构及相关人员的监管处理已经在路上。

为此次谷麦光电IPO担任财务审计机构为亚太会计师事务所，签字会计师为王季民、陈容炜。

值得注意的是，在担任谷麦光电IPO的签字会计师之前，来自于亚太会计师事务所的会计师王季民在2021年以来的短短两年时间里便已经两次因在对上市企业进行审计执业中存在违规问题而接连被证监会出具警示函。

2021年3月30日，证监会湖北监管局对亚太会所及注册会计师王季民等人出具警示函。警示函指出，经查，王季民等人在审计执业高升股份2019年财务报表过程中，在内部控制审计中存在的问题包括未按照审计计划实施控制测试程序、对企业层面的内部控制了解和测试存在不足、对公章管理实施的控制测试不完善等，财报审计存在的问题包括对预计负债的完整性和准确性实施的审计程序不充分、对商誉减值事项实施的审计程序不充分等。

一年后的2022年4月22日，广东监管局又对亚太会所及王季民等人出具警示函。该次则源于王季民等人在审计盛路通信（002446.SZ）2020年度财务报表执业中存在违规问题，包括风险评估程序执行不到位；未恰当识别和评估其他应收款报表项目相关的重大错报风险；未对转让合正电子相关应收款项的可收回性、坏账准备的充分性以及商业实质获取充分、适当的审计证据等。

如今，谷麦光电IPO的财务瑕疵，很大概率又可能将在2023年中为亚太会计事务所和王季民本人带来短期内又一次警示追责的惩处。

对谷麦光电IPO的追责，作为担任其此次上市保荐机构的长江证券以及相关签字保荐代表人，更是难以逃避。

此次为谷麦光电IPO申报材料签字的两位来自长江证券的保荐代表人皆可算是业内的“新人”。

公开信息显示，谷麦光电此次IPO的保荐代表人分别为辛莉莉，郭佳。

据叩叩财经获悉，无论是辛莉莉还是郭佳，二人在加盟长江证券之前皆曾任职于国海证券。

2018年，从国海证券跳槽至长江证券后，2019年12月，郭佳正式注册为保荐代表人。

虽然正式成为保荐代表人已经近三年，但郭佳的保荐业务成绩单中仅有一例北交所首发项目的成行。在主板、科创板和创业板市场中，其尚无斩获。

辛莉莉的投行经历相比郭佳则更浅。2021年2月才刚刚注册成为保荐代表人的她，可谓出师不利。

谷麦光电IPO应是辛莉莉担任签字保荐代表人的首个IPO项目，在此之前，其未有成功护送企业上市的先例。

（完）